滬深交易所發行承銷制度再完善，增加理財公司參與網下“打新”

　　滬深交易所發行承銷制度再完善，增加理財公司參與網下“打新”

　　田忠方

　　證監會及滬深交易所進一步完善發行承銷制度。

　　3月28日，證監會發布關于修改《證券發行與承銷管理辦法》(下稱《辦法》)的決定，自公布之日起施行。

　　隨后，滬深交易所修訂發布首發承銷細則、再融資承銷細則。具體來看，上海證券交易所(下稱“上交所”)發布了《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》，深圳證券交易所(下稱“深交所”)發布了《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》。

　　整體來看，本次修訂主要有四方面內容：一是在參與新股申購、上市公司定增、舉牌認定標準方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。二是在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。三是禁止參與IPO戰略配售的投資者在承諾的限售期內出借股份。四是根據新《公司法》作適應性調整。

　　此外，上交所落實“科八條”深化發行承銷制度試點，在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。

　　增加銀行理財產品、保險資產管理產品作為IPO優先配售對象

　　本次修訂中，證監會在《辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產品、保險資產管理產品作為IPO優先配售對象，同時明確由證券交易所規定優先配售的其他情形，為將來增加優先配售對象預留空間。

　　實施細則方面，滬深交易所通過兩方面修訂，進一步打通了銀行理財等中長期資金參與新股申購、上市公司定增的卡點堵點。

　　一方面，在參與新股申購方面，增加理財公司作為網下機構投資者，支持其管理的理財產品直接參與新股網下發行，并且將銀行理財產品、保險資產管理產品納入A類優先配售對象范圍，與公募基金同等政策待遇。

　　另一方面，在參與上市公司定增方面，規則明確理財公司、保險公司以其管理的2只以上產品認購的，均可視為一個發行對象，進一步優化了定增發行對象數量認定安排。

　　對于上述修訂，理財公司人士表示，近年來，隨著理財公司的業務規模提升，對于股票直投的需求逐漸增加。此次規則優化調整，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇，意味著銀行理財不需要再通過其他渠道，即可直接參與新股和再融資發行，進而有機會為投資者創造更多投資機會和價值，對于投資者來說也是一項重大利好。

　　“銀行理財和保險資管是中長期資金的重要構成，此次制度改革有利于推動更多中長期資金參與股票發行，給資本市場帶來更多的增量資金，同時鼓勵更多機構投資者長期投資，優化資本市場投資生態，促進‘長錢長投’的制度環境構建。”另有專家人士稱。

　　優化IPO配售機制，培育“耐心資本”

　　本次修訂中，證監會明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規定，落實《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》有關在科創板試點未盈利企業分類配售的要求。

　　整體來看，在科創板未盈利企業新股發行網下配售及限售安排方面，上交所在限售、報價、信披和配售等方面，均進行了安排。

　　首先，按照不同發行規模細化了未盈利企業網下限售比例安排，對于發行規模在10億元至100億元之間的未盈利企業適度提高了整體限售比例。同時，明確未盈利企業可以采用約定限售的方式，對網下發行證券設定不同檔位的限售比例或限售期。

　　報價方面，公募基金、社保基金、養老金、年金基金、銀行理財產品、保險資金、保險資產管理產品和合格境外投資者資金可以自主申購不同限售檔位的證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購。

　　信息披露方面，要求披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數。

　　配售方面，明確限售比例更高、限售期更長的網下投資者配售比例應當不低于其他投資者。

　　市場人士分析，此次規則修訂在不改變現行新股發行主要業務流程的基礎上，引入了約定限售模式、實施差異化配售，有助于打破當前平均分配的格局，具有長期持有意愿的投資者可根據自身情況和對未盈利企業的了解判斷，自愿履行鎖定更高比例、更長期限的承諾和義務，并相應獲配較多的新股。

　　“這不僅提高了其在新股定價過程中的參與度，還有助于形成基于新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。”該人士稱。

　　禁止參與IPO戰略配售的投資者在承諾的限售期內出借股份

　　此外，在本次修訂中，證監會通過刪除《辦法》第二十一條第三款，禁止參與IPO戰略配售的投資者在承諾的限售期內出借股份。

　　證監會表示，為了落實《關于加強上市公司監管的意見(試行)》有關禁止限售股轉融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關上市公司股東不得通過轉融通出借存在不得減持情形股份規定的銜接，回應市場關切，刪除《承銷辦法》二十一條第三款有關參與IPO戰略配售的投資者可以在承諾的限售期內出借獲配證券的規定。

　　此外，根據新《公司法》作適應性調整方面，證監會完善有關財務資助的表述，在《辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關禁止通過財務資助等方式損害公司利益的表述。將第三十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。同時，增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設監事會的，不適用《承銷辦法》有關監事的規定。

　　證監會表示，2025年1月3日至2025年2月2日，證監會就修改《辦法》向社會公開征求意見，期間共收到意見建議29條。對于涉及完善財務資助規定表述的意見，經研究后予以采納，完善了《承銷辦法》第二十七條、第三十八條的表述。

　　“對于所有新股采取網上競價發行、取消新股發行包銷制等意見，因涉及對現行發行承銷制度作較大調整，且不涉及落實《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，此次未予采納。”證監會指出。

　　此外，證監會進一步指出，在征求意見期間還收到了有關完善減持制度、降低科創板投資者門檻等不屬于《承銷辦法》規制范圍的意見，將在未來完善其他制度時予以統籌研究。